Corporate Governance

29.03.2012
Für Vorstand und Aufsichtsrat ist eine gute, verantwortungsbewusste und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete Unternehmensführung ein wichtiger Faktor für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Mitarbeiter und Geschäftspartner, der Aktionäre und Investoren. Die wesentlichen Grundlagen für die Corporate Governance bei der Salzgitter AG bilden die entsprechenden Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex (www.corporate-governance-code.de).

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG haben am 15. Dezember 2011 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt. mehr

Über die gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und die Empfehlungen des Kodex hinaus erarbeiteten Mitarbeiter des Unternehmens bereits 2001 ein Leitbild mit konzernweit gültigen ethischen Verhaltensstandards bei der Unternehmenstätigkeit, das vom Vorstand verabschiedet wurde. Darin ist unter den fünf Leitbegriffen „Partner, Produkte, Prozesse, Personal, Profit“ der Anspruch des Unternehmens an sich selbst und an seine Mitarbeiter formuliert. mehr

Die Aktionäre üben ihre Rechte grundsätzlich im Rahmen von Hauptversammlungen aus. Jeder Aktionär der Salzgitter AG ist berechtigt, an der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Tagesordnungspunkten zu ergreifen, sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen und sein Stimmrecht auszuüben. Grundlegende Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns, die Wahl von Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat, die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals oder die Wahl des jährlichen Abschlussprüfers können nur mit Zustimmung der Hauptversammlung getroffen werden. Wir ermöglichen es unseren Aktionären, ihr Stimmrecht wahrzunehmen, ohne selbst an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen: Sie können einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und ihn anweisen, wie er ihr Stimmrecht ausüben soll.

Die Ergebnisse der Hauptversammlung 2011 finden Sie hier. mehr

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Der Vorstand wendet bei der Führung und Kontrolle der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften unter anderem folgende Instrumente an:

• Regelung der Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalte in Konzernrichtlinien und Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
• Definieren von Führungsgrundsätzen des Konzerns in der Richtlinie „Führung und Organisation“,
• Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie deren regelmäßige unterjährige Erfolgskontrolle,
• regelmäßige Prüfungen und Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
• Betreiben eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung sowie eines Risikomanagementsystems,
• Vereinbaren von Zielen und Festlegen eines erfolgsorientierten Vergütungsanteils für die Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Konzerngesellschaften.

Der Vorstand berät sich in Sitzungen und Telefonkonferenzen. Er hat derzeit keine ständigen Ausschüsse gebildet.

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Der Aufsichtsrat nutzt bei der Erfüllung seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion insbesondere folgende Instrumente:

• Verpflichtung des Vorstands zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• regelmäßiges Erörtern der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
• Festlegen von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen,
• Verpflichtung des Vorstands zur jährlichen Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der vorangegangenen Planung und
• Vereinbaren variabler Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal im Jahr zu Sitzungen zusammen, in denen er sich ausführlich durch den Vorstand berichten lässt und mit ihm gemeinsam die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft berät.

Der Aufsichtsrat hat zur Vorbereitung seiner Beratungen und Beschlüsse derzeit vier ständige Ausschüsse mit folgenden Mitgliedern gebildet:

Das Präsidium bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsratsplenums über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen, wenn diese eilen. Das Präsidium berät sich in Form von Sitzungen oder Telefonkonferenzen bei Bedarf. Dem Präsidium gehören Rainer Thieme (Vorsitzender), Hartmut Möllring, Jürgen Peters (bis 25.8.2011), Christian Schwandt und Dr. Hans-Jürgen Urban (seit 26.8.2011) an.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit

• dem Jahresabschluss und den Quartalsabschlüssen,
• der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems,
• Fragen der Einhaltung unternehmensrelevanter Vorschriften (Corporate Compliance) und
• der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Er tritt in der Regel mindestens viermal jährlich zusammen, lässt sich vom Vorstand schriftlich und mündlich zu einzelnen Beratungsgegenständen berichten sowie von den Vertretern des Abschlussprüfers dessen Bericht über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutern. Der Prüfungsausschuss setzt sich zusammen aus Prof. Dr. Hannes Rehm (Vorsitzender), Hannelore Elze, Rainer Thieme und Helmut Weber.

Aufgabe des Strategieausschusses ist es, die Strategie des Unternehmens mit dem Vorstand zu beraten. Hierzu tagt er bei Bedarf. Mitglieder des Strategieausschuss sind Rainer Thieme (Vorsitzender), Manfred Bogen (bis 30.9.2011), Hartmut Möllring, Ulrich Kimpel (seit 15.12.2011), Jürgen Peters (bis 25.8.2011), Christian Schwandt sowie Dr. Hans-Jürgen Urban (seit 26.8.2011).

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten oder Kandidatinnen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Er wird in erster Linie im Vorfeld einer Neuwahl des Aufsichtsrats tätig und berät in geeigneter Form. Der Nominierungsausschuss besteht aus Hartmut Möllring und Rainer Thieme.

Vorstand und Aufsichtsrat verstehen das Einhalten der für die Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Corporate Compliance) als wichtigen Teil einer verantwortungsvollen Unternehmensführung. Das Bekenntnis zur Achtung und Einhaltung gesetzlicher Rahmenbedingungen und ethischer Werte ist grundlegender Bestandteil des Leitbilds. Zu den Führungsaufgaben jeder Hierarchieebene gehört auch die Sorgfaltspflicht, die im jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich relevanten Vorschriften einzuhalten. Dazu hat jeder Vorgesetzte seinen Mitarbeitern ihre Aufgaben- und Verantwortungsbereiche klar zuzuweisen und dies zu dokumentieren. Er ist dafür verantwortlich, dass seine Mitarbeiter über die erforderliche Kompetenz zum Erfüllen ihrer Compliance- Pflichten verfügen, und hat das Einhalten dieser Pflichten zu überwachen. Das regelmäßige Einfordern entsprechender Berichterstattung hält zur Überprüfung der Compliance-Aufgaben an. Einzelheiten dazu hat der Vorstand in einer Konzernrichtlinie festgelegt. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Corporate Compliance.

Die Salzgitter AG veröffentlicht neben dem jährlichen Geschäftsbericht nach Ablauf des ersten, zweiten und dritten Geschäftsjahresquartals jeweils einen verkürzten Zwischenabschluss mit einem Zwischenlagebericht. Dadurch werden die Aktionäre möglichst zeitnah über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft informiert. Die Veröffentlichungstermine kündigen wir in einem Finanzkalender an. Der Vorstand erläutert außerdem die Ergebnisse eines jeden abgelaufenen Geschäftsjahres unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat in einer Bilanzpressekonferenz, worüber in den Medien berichtet wird.

Ferner veranstalten wir für Analysten und institutionelle Anleger regelmäßig Analystenkonferenzen in Frankfurt am Main und London. Schließlich unterrichtet der Vorstand die Öffentlichkeit mittels Ad-hoc-Mitteilungen mit zeitgleich europaweiter Verbreitung unverzüglich über Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen. Sämtliche Berichte und Mitteilungen sind auf der Internetseite in deutscher und englischer Sprache nachzulesen. mehr 

Kein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied besitzt nach Kenntnis der Gesellschaft direkt oder indirekt einen Anteil der ausgegebenen Aktien, der größer als 1 % ist. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme sind derzeit im Salzgitter-Konzern nicht implementiert.