Jahresabschluss der Salzgitter AG

Der Jahresabschluss der Salzgitter AG für das Geschäftsjahr 2009 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt und vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Er wird vollständig im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgegeben.

Die Salzgitter AG führt die Konzern-Unternehmensbereiche unverändert als Management-Holding. Das operative Geschäft liegt bei den Konzerngesellschaften. Die Ertragslage der Gesellschaft ist daher von der Entwicklung der Tochtergesellschaften und Beteiligungen und damit deren Werthaltigkeit abhängig.

Die wesentlichen Beteiligungsgesellschaften werden wie bislang von der 100%igen Tochtergesellschaft Salzgitter Mannesmann GmbH (SMG) gehalten, mit der kein Ergebnisabführungsvertrag besteht.

in Mio. €	31.12.2009	%	31.12.2008	%
Anlagevermögen	43,6	2,9	53,4	4,4
Sachanlagen1)	21,8	1,5	28,6	2,4
Finanzanlagen	21,8	1,5	24,8	2,0
Umlaufvermögen	1.444,7	97,1	1.160,7	95,6
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände2)	1.444,6	97,1	1.160,6	95,6
Finanzmittel	0,1	–	0,1	–
Aktiva	1.488,3	100,0	1.214,1	100,0
in Mio. €	31.12.2009	%	31.12.2008	%
Eigenkapital	743,9	50,0	711,3	58,6
Sonderposten mit Rücklageanteil	10,2	0,7	4,1	0,3
Rückstellungen	434,9	29,2	497,6	41,0
Verbindlichkeiten	299,2	20,1	1,1	0,1
davon Bankverbindlichkeiten	[–]	–	[0,1]	–
Passiva	1.488,3	100,0	1.214,1	100,0

Die wesentlichen Aktivposten bilden unverändert die Forderungen aus der im Rahmen des konzernweiten Cashmanagements der Tochtergesellschaft SMG zur Verfügung gestellten Liquidität (899 Mio. €), die sich durch die Mittelzuflüsse aus der Begebung einer Wandelanleihe deutlich erhöhte, sowie eigene Aktien (359 Mio. €).

Auf der Passivseite sind neben dem Eigenkapital Pensionsverpflichtungen von 393 Mio. € ausgewiesen. Die Eigenkapitalquote beträgt 50,0 % (Vorjahr: 58,6 %).

in Mio. €	GJ 2009	GJ 2008
Sonstige betriebliche Erträge	121,8	70,5
Personalaufwand	27,1	25,4
Abschreibungen1)	1,4	43,4
Sonstige betriebliche Aufwendungen	27,9	74,4
Beteiligungsergebnis	0,1	273,7
Zinsergebnis	– 11,4	– 9,2
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	54,2	191,8
Steuern	– 0,3	– 0,3
Jahresüberschuss	53,9	191,5

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Gewinne aus Kurssicherungsgeschäften für eigene Aktien, Erträge aus der Erhebung einer Konzernumlage sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die Entwicklung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist durch im Vorjahr stichtagsbedingte Aufwendungen im Zusammenhang mit der Absicherung eigener Aktien geprägt.

Das Beteiligungsergebnis des Vorjahres betrifft nahezu ausschließlich den von der SMG vereinnahmten Ergebnisbeitrag.

Der Steueraufwand ist von den nahezu steuerfreien SMG-Dividendenerträgen beeinflusst.

In der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2009 146 Mitarbeiter beschäftigt. Die Zahl hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr um 2 Belegschaftsmitglieder erhöht.

Das gezeichnete Kapital setzte sich am Bilanzstichtag aus 60.097.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammen mit einem rechnerischen Anteil jeder Aktie am Grundkapital von 2,69 €. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Diese ergeben sich aus den Vorschriften des Aktiengesetzes.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestanden am Bilanzstichtag nach Kenntnis des Vorstands nur insoweit, als der Gesellschaft aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien (5.795.252 Stück) keine Stimmrechte zustanden und als Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aus von ihnen gehaltenen Aktien (2.392 Stück) kein Stimmrecht bei der Beschlussfassung über ihre eigene Entlastung zustanden.

Eine Beteiligung am Kapital von mehr als 10 % der Stimmrechte bestand am Bilanzstichtag nur seitens der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH (HanBG), Hannover, die gemäß ihrer Mitteilung vom 2. April 2002 mit 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG beteiligt ist; dies entsprach infolge der seitdem gesunkenen Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien am Bilanzstichtag einem Stimmrechtsanteil von 26,5 %. Alleiniger Gesellschafter der HanBG ist das Land Niedersachsen.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht. Am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und die Änderung der Satzung erfolgen allein nach den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes.

Der Vorstand hat aufgrund entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung folgende drei Möglichkeiten, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen:

• Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26. Mai 2014 30.048.500 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgeben (Genehmigtes Kapital 2009), wobei unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu 12.019.400 Stück (20 % aller am 27. Mai 2009 ausgegebenen Aktien) ausgegeben werden dürfen. Die 20 %-Grenze verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 27. Mai 2009 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Am 6. Oktober 2009 ist eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden mit Wandlungsrechten, die bis zum 27. September 2016 ausgeübt werden können, auf bis zu 3.550.457 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien (5,9 % der ausgegebenen Aktien).
• Der Vorstand kann des Weiteren mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2014 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 Mrd. € begeben und den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 30.048.500 Stück (Bedingtes Kapital 2009) gewähren. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Wandlungsrechte auf bis zu 6.009.700 Aktien verbunden sind. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf dabei nur erfolgen, soweit seit dem 27. Mai 2009 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Aktien aus genehmigtem Kapital sind seit dem 27. Mai 2009 bis zum Bilanzstichtag nicht ausgegeben worden. Am 6. Oktober 2009 ist eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden mit Wandlungsrechten auf bis zu 3.550.457 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien (5,9 % der ausgegebenen Aktien), ausübbar bis zum 27. September 2016.
• Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 26. November 2010 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben und zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen ebenso wenig wie Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.

Die Salzgitter Aktiengesellschaft weist für das Geschäftsjahr 2009 einen Jahresüberschuss von 53,9 Mio. € aus. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags (8,4 Mio. €) sowie 47,2 Mio. € Dotierung der Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 15,1 Mio. €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn (15,1 Mio. €) für die Ausschüttung einer Dividende von insgesamt 0,25 € je Aktie (bezogen auf das in 60.097.000 Aktien eingeteilte Grundkapital von 161,6 Mio. €) zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Sofern die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Anteile hält, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Versammlung dementsprechend angepasst, da eigene Anteile nicht dividendenberechtigt sind.