Vergütung

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Als Vergleichsgruppe anderer Unternehmen wurden 2018 die im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutschen Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser Zeit gehörte.

Im Geschäftsjahr 2018 bestand die Vergütung aus folgenden Komponenten:

• einer festen jährlichen Grundvergütung, auszuzahlen in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Monatsgehälter),
• Nebenleistungen (im Wesentlichen bestehend aus der Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens),
• einer variablen jährlichen Vergütung, vollumfänglich auszuzahlen nach Ablauf des Geschäftsjahres und bemessen zum Teil nach der persönlichen Leistung und zum Teil nach der erzielten Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital employed (ROCE)) im Durchschnitt der vergangenen fünf Jahre, beide Teile nach oben begrenzt (Cap) sowie
• einer versorgungsleistungsorientierten Pensionszusage, abhängig von der Dauer der Konzernzugehörigkeit, maximal 60 % der festen Grundvergütung. 

Mit Wirkung ab 2019 ist die Vorstandsvergütung neu strukturiert worden. Sie entspricht nahezu vollständig den jüngsten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und besteht nunmehr aus folgenden Komponenten:

• einer festen jährlichen Grundvergütung, auszuzahlen in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Monatsgehälter),
• Nebenleistungen (im Wesentlichen bestehend aus der Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens),
• einer variablen jährlichen Vergütung, auszuzahlen teilweise nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, teilweise erst nach Ablauf des dritten dem Geschäftsjahr folgenden Jahres und bemessen zum Teil nach der persönlichen Leistung und dem Ergebnis vor Steuern in dem jeweiligen Geschäftsjahr und zum Teil nach der Entwicklung des Börsenkurses der Salzgitter-Aktie in den drei dem jeweiligen Geschäftsjahr folgenden Jahren und dem erzielten ROCE im Durchschnitt einer Periode von vier Jahren, die mit dem jeweiligen Geschäftsjahr beginnt, sowie
• einer beitragsorientierten Pensionszusage. 

Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart, für den Performance-Bonus ein Zielbetrag.

• Der Jahresbonus:
  
  Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, gemessen am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Earnings before Taxes (EBT)), und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt werden.
  
  Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % erreicht. Bei einem EBT von – 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder des aktuellen Geschäftsjahres jeweils kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach billigem Ermessen festlegen. Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
  
  Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden.
  
  Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt (einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt (Aktien-Deferral). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt. Der für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann im Geschäftsjahr 2019 erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung beträgt 84 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 28 T€.
  
  Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren. 

• Der Performance Cash Award:
  
  Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital Employed (ROCE)) im Durchschnitt einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholder-Zielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode festgelegt werden.
  
  Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performance-Periode festgestellt. Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen. Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100 % (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen des Maximalwertes führen zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors.
  
  Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert – 3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor, wenn genau der budgetierte ROCE erzielt wird, 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 83,33 %.
  
  Bei der Festlegung der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, unter anderem die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden.
  
  Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.
  
  Wird das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages vorliegt, entfallen der Anspruch auf den Jahresbonus sowie sämtliche Ansprüche aus laufenden Aktien-Deferrals, deren Sperrzeiten zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung noch nicht abgelaufen sind, und verfallen sämtliche Tranchen der mehrjährigen Vergütung, deren Performance-Periode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht geendet hat, ersatz- und entschädigungslos. 

Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:

Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit abhängt und maximal 60 % der festen Grundvergütung beträgt (versorgungsleistungsorientierte Zusage). Die Zahlung kann ab Vollendung des 65. Lebensjahres beansprucht werden. Für das Vorstandsmitglied Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann besteht diese Zusage auch für die Zeit nach dem 31. Dezember 2018. Im Rahmen dieser Zusage wird Herr Professor Fuhrmann, falls er auf Wunsch der Gesellschaft oder auf eigenen Wunsch vor Vollendung des 65. Lebensjahres ausscheidet, so gestellt, als ob er das 65. Lebensjahr vollendet hätte. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder Burkhard Becker und Michael Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch eine neue, beitragsorientierte Zusage (siehe unten) ergänzt worden. Sofern die Gesellschaft Herrn Becker nach Ablauf seines derzeitigen Anstellungsvertrages keinen Vertrag für eine weitere Amtsperiode anbietet, verzichtet die Gesellschaft auf die Geltendmachung von versicherungsmathematischen Abschlägen für den Fall des vorzeitigen Leistungsbezugs sowie auf die zeitratierliche Kürzung der Anwartschaft für den Fall des Ausscheidens in eine unverfallbare Anwartschaft ohne sich unmittelbar anschließenden Leistungsbezug.

Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker und Michael Kieckbusch zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet (Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres. 

Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresvergütungen begrenzt ist. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung). Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2019 noch für das Vorjahr von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt oder gewährt worden.