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Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance

Die Unternehmensführung der Salzgitter AG (SZAG) ist darauf ausgerichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft und unter Wahrung der Verantwortung für Mensch und Umwelt, eine nachhaltige Entwicklung und einen langfristigen Erfolg des Unternehmens sicherzustellen. Dies basiert auf den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de/de). So ist es Anliegen und Verpflichtung zugleich, bei der Unternehmenstätigkeit zu jeder Zeit die bestehenden Gesetze einzuhalten, allgemein anerkannte Grundwerte im Umgang mit Menschen und Unternehmen zu achten sowie die Natur nachhaltig zu schonen.

Entsprechenserklärung 2016 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex am 8. Dezember 2016 gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt:

"Bei der Salzgitter Aktiengesellschaft wurde 2016 und wird derzeit sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 DCGK (Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats) entsprochen.

Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter und des weiteren Mitglieds sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und die festgelegte Regelgrenze der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält er dabei derzeit für nicht erforderlich."

Ethische Standards der SZAG

Über die gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus haben wir für unseren Konzern das Leitbild „YOUNITED“ erarbeitet. Mitarbeiter aller Konzerngesellschaften und Hierarchieebenen definierten dabei unter anderem eine gemeinsame Wertebasis. Sie umfasst Werte wie Zuverlässigkeit, Fairness und Nachhaltigkeit. Das Leitbild finden Sie im Internet unter www.salzgitter-ag.com/de/konzern/leitbild-younited.

Außerdem hat der Vorstand allen Mitarbeitern des Konzerns eine Reihe klarer Verhaltensgrundsätze in Form eines Verhaltenskodex vorgegeben, an dem sie ihre Tätigkeit auszurichten haben. Dazu gehören die Einhaltung von Recht und Gesetz, das Bekenntnis zu fairem und lauterem Wettbewerb und die Ablehnung jeglicher Korruption. Er dient zudem einer vertrauensvollen Zusammenarbeit sowie einem ehrlichen Umgang der Mitarbeiter untereinander und mit Geschäftspartnern. Der Verhaltenskodex ist ebenfalls auf unserer Internetseite unter www.salzgitter-ag.com/de/corporate-responsibility/management-werte/compliance zugänglich.

Die Aktionäre der SZAG

Die Aktionäre üben ihre Rechte grundsätzlich in den Hauptversammlungen aus. Jeder Aktionär der SZAG ist berechtigt, an der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Tagesordnungspunkten zu ergreifen, sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen und sein Stimmrecht auszuüben. Grundlegende Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns, die Wahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals oder die Wahl des jährlichen Abschlussprüfers sind der Hauptversammlung vorbehalten. Diese legt auch die Vergütung des Aufsichtsrats fest. Wir ermöglichen es unseren Aktionären, ihr Stimmrecht wahrzunehmen, ohne selbst an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen: Sie können einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und ihn anweisen, wie er ihr Stimmrecht ausüben soll.

Die Ergebnisse der Hauptversammlung 2016 finden Sie im Internet unter:

 www.salzgitter-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung.

Der Vorstand der SZAG

Der Vorstand führt die Gesellschaft gemäß dem Aktiengesetz eigenverantwortlich. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat bestimmt er die strategische Ausrichtung und die Weiterentwicklung des Unternehmens. Hierbei ist er an das Unternehmensinteresse gebunden. Innerhalb des Gesellschaftszwecks strebt er eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals an. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern – dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Personalvorstand. Der Aufsichtsrat hat jedem Vorstandsmitglied ein Ressort mit definierten Fachbereichen zugewiesen und bestimmt, für welche Entscheidungen alle Vorstandsmitglieder gemeinsam zuständig sind. Die Führung der fünf Geschäftsbereiche des Konzerns obliegt allen gemeinsam. Dabei steht ihnen eine Konzerngeschäftsleitung zur Seite. Mitglieder dieses Gremiums sind die drei Vorstandsmitglieder und aus jedem der fünf Geschäftsbereiche ein Geschäftsführer, der die Aktivitäten seines Bereiches koordiniert (Geschäftsbereichsleiter).

Die Vorstandsmitglieder haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft (D&O-Versicherung) sieht einen angemessenen, den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Selbstbehalt vor.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand berät und beschließt in regelmäßigen Sitzungen und Telefonkonferenzen. Er hat derzeit keine ständigen Ausschüsse gebildet.

Zur Führung und Kontrolle der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften bedient er sich folgender Instrumente, wobei er auch die Konzerngeschäftsleitung hinzuzieht:

  • Regelung der Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalte in Konzernrichtlinien sowie Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
  • Definieren der Führungsgrundsätze des Konzerns in der Richtlinie „Führung und Organisation“,
  • Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung,
  • regelmäßige unterjährige Erfolgskontrolle aller Konzerngesellschaften, je nach Bedarf Ergreifen von Steuerungsmaßnahmen,
  • regelmäßige Prüfungen und anlassbezogene Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
  • Betreiben eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung sowie eines Risikomanagementsystems und
  • Vereinbaren der Ziele und Festlegen eines erfolgsorientierten Vergütungsanteils für die Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Konzerngesellschaften.

Der Aufsichtsrat der SZAG

Kernaufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder zu bestellen und den Vorstand bei der Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen. Bestimmte grundlegende Entscheidungen dürfen gemäß dem Gesetz nur mit seiner Zustimmung getroffen werden. Er hat festgelegt, dass zusätzlich bestimmte Arten von Geschäften seine Zustimmung benötigen.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, davon zehn Aktionärs- und zehn Arbeitnehmervertreter sowie ein weiteres Mitglied. Diese Zusammensetzung ist in den Vorschriften des für die Gesellschaft maßgebenden Mitbestimmungsergänzungsgesetzes in Verbindung mit § 7 ihrer Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft (D&O-Versicherung) sieht einen angemessenen, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechenden Selbstbehalt vor.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal pro Jahr zu Sitzungen zusammen, in denen er sich ausführlich durch den Vorstand berichten lässt und mit ihm gemeinsam die Geschäftsentwicklung sowie die Lage der Gesellschaft berät. Ihm gehen außerdem periodisch schriftliche Berichte des Vorstands über den Geschäftsverlauf und den Unternehmenserfolg zu.

Der Aufsichtsrat nutzt bei der Erfüllung seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion insbesondere folgende Instrumente:

  • Festlegen der Geschäftsverteilung im Vorstand mit klarer Zuweisung der Sachgebiete,
  • Verpflichtung des Vorstands zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
  • regelmäßiges Erörtern der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
  • Festlegen der Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
  • Verpflichtung des Vorstands, jährlich eine längerfristige Unternehmensplanung vorzulegen und über die Durchführung der vorangegangenen Planung zu berichten, sowie
  • Vereinbaren variabler Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zur Vorbereitung seiner Beratungen und Beschlüsse derzeit vier ständige Ausschüsse gebildet:

Das Präsidium bereitet die Bestellung der Vorstandsmitglieder vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsratsplenums über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen, wenn diese eilen.

Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit:

  • den unterjährigen Finanzberichten und der Überwachung der Abschlussprüfung, hier hauptsächlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers,
  • der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems,
  • der Einhaltung unternehmensrelevanter Vorschriften (Corporate Compliance) und
  • der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Er tritt mindestens viermal jährlich zusammen und lässt sich vom Vorstand schriftlich wie mündlich zu einzelnen Beratungsgegenständen berichten sowie von den Vertretern des Abschlussprüfers dessen Berichte über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutern.

Der Strategieausschuss berät bei Bedarf mit dem Vorstand vertiefend über die Strategie des Unternehmens.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten oder Kandidatinnen für dessen Vorschläge gegenüber der Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat.

Die Mitglieder der Ausschüsse sind im Abschnitt Konzernlagebericht unter „Leitung und Kontrolle/Ausschüsse des Aufsichtsrats“ namentlich aufgeführt.

Corporate Compliance

Der Vorstand hat für die Einhaltung der für die Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Er wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Der Vorstand hat sich in unserem Leitbild und dem für die Mitarbeiter verbindlichen Verhaltenskodex ausdrücklich dazu bekannt, die gesetzlichen Rahmenbedingungen und ethischen Werte zu achten und einzuhalten. Führungsaufgabe jeder Hierarchieebene ist auch das Einhalten der im jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich relevanten Vorschriften. So muss jeder Vorgesetzte seinen Mitarbeitern deren Aufgaben- und Verantwortungsbereiche klar zuweisen und dies dokumentieren. Er ist dafür verantwortlich, dass seine Mitarbeiter die erforderliche Kompetenz zur Erfüllung ihrer Compliance-Pflichten besitzen, und hat das Einhalten dieser Pflichten zu überwachen. Das regelmäßige Einfordern entsprechender Berichterstattung hält zur Überprüfung der Compliance-Aufgaben an. Einzelheiten hat der Vorstand in einer Konzernrichtlinie festgelegt. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Corporate Compliance.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungsebenen

Der Vorstand hat 2015 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 19 % und für denjenigen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands von 17 % festgelegt. Diese Quoten sollen bis 30. Juni 2017 erreicht werden.

Der Aufsichtsrat beschloss 2015, im Vorstand, der zu diesem Zeitpunkt aus drei männlichen Personen bestand, bis zum 30. Juni 2017 für den Fall einer künftig erforderlich werdenden Nachbesetzung einen 30%igen Frauenanteil anzustreben. Das gesetzliche Gebot für den Mindestanteil im Aufsichtsrat wurde während des Geschäftsjahres eingehalten.

Transparenz des Unternehmens

Die SZAG veröffentlicht jährlich einen Geschäftsbericht und stellt im Jahresverlauf quartalsweise verkürzt den Geschäftsverlauf dar. Dadurch werden die Aktionäre zeitnah über die Lage der Gesellschaft informiert. Die Veröffentlichungstermine kündigen wir in einem Finanzkalender an, der auf unserer Website zu finden ist: www.salzgitter-ag.com/de/investor-relations/termine/. Der Vorstand erläutert außerdem die Ergebnisse eines jeden abgelaufenen Geschäftsjahres unverzüglich, nachdem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt hat, in einer Bilanzpressekonferenz, von der die Medien berichten.

Ferner veranstalten wir für Analysten und institutionelle Anleger regelmäßig Analystenkonferenzen in Frankfurt am Main und London. Schließlich unterrichtet der Vorstand die Öffentlichkeit mittels Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen über besondere Ereignisse. Sämtliche Berichte und Mitteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.salzgitter-ag.com in deutscher und englischer Sprache nachzulesen.

Salzgitter, 23. März 2017

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