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Salzgitter AG / Investor Relations / Corporate Governance

Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance

Die Unternehmensführung der Salzgitter AG (SZAG) ist darauf ausgerichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft und unter Wahrung der Verantwortung für Menschen und Umwelt für eine nachhaltige Entwicklung und einen langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sorgen. Sie basiert auf den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de/de). Es ist dabei Anliegen und Verpflichtung zugleich, bei der Unternehmenstätigkeit zu jeder Zeit die bestehenden Gesetze einzuhalten, allgemein anerkannte Grundwerte im Umgang mit Menschen und Unternehmen zu achten sowie die Natur nachhaltig zu schonen.

Entsprechenserklärung 2015 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex am 8. Dezember 2015 gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt:

„Bei der Salzgitter Aktiengesellschaft wurde 2015 und wird derzeit sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 DCGK (Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und in Ziffer 5.4.3 Satz 2 DCGK (Befristung eines Antrags auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung) entsprochen. 

Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter und für die Wahl des weiteren Mitglieds sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und die festgelegte Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält er dabei derzeit für nicht erforderlich. 

Der Vorstand hat bei dem zuständigen Gericht beantragt, für ein ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied einen Nachfolger bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats zu bestellen, um diesem eine längerfristige Tätigkeit zu ermöglichen und einen kurzfristig abermaligen Wechsel zu vermeiden.“

Ethische Standards der SZAG

Über die gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus ist für unseren Konzern ein Leitbild „YOUNITED“ erarbeitet worden. Im Zusammenwirken von Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften und Hierarchieebenen wurde dabei unter anderem eine gemeinsame Wertebasis definiert. Zu ihr gehören Werte wie Zuverlässigkeit, Fairness und Nachhaltigkeit. Das Leitbild finden Sie im Internet unter www.salzgitter-ag.com/de/konzern/leitbild-younited. Weitere Informationen dazu enthält das Kapitel „Mitarbeiter“.

Außerdem hat der Vorstand allen Mitarbeitern des Konzerns eine Reihe von klaren Verhaltensgrundsätzen in Form eines Verhaltenskodex vorgegeben, an dem sie ihre Tätigkeit auszurichten haben. Dazu gehört die Einhaltung von Recht und Gesetz, das Bekenntnis zu fairem und lauterem Wettbewerb und die Ablehnung jeglicher Korruption. Er dient zudem einer vertrauensvollen Zusammenarbeit sowie einem ehrlichen Umgang der Mitarbeiter untereinander und gegenüber Geschäftspartnern. Der Verhaltenskodex ist ebenfalls auf unserer Internetseite unter www.salzgitter-ag.com/de/corporate-responsibility/management-werte/compliance zugänglich.

Die Aktionäre der SZAG

Die Aktionäre üben ihre Rechte grundsätzlich im Rahmen von Hauptversammlungen aus. Jeder Aktionär der SZAG ist berechtigt, an der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Tagesordnungspunkten zu ergreifen, sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen und sein Stimmrecht auszuüben. Grundlegende Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns, die Wahl von Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat, die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals oder die Wahl des jährlichen Abschlussprüfers können nur mit Zustimmung der Hauptversammlung getroffen werden. Die Hauptversammlung legt auch die Vergütung des Aufsichtsrats fest. Wir ermöglichen es unseren Aktionären, ihr Stimmrecht wahrzunehmen, ohne selbst an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen: Sie können einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und ihn anweisen, wie er ihr Stimmrecht ausüben soll.

Die Ergebnisse der Hauptversammlung 2015 finden Sie im Internet unter:

https://www.salzgitter-ag.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html

Der Vorstand der SZAG

Der Vorstand führt die Gesellschaft gemäß dem Aktiengesetz in eigener Verantwortung. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat bestimmt er die strategische Ausrichtung und die Weiterentwicklung des Unternehmens. Hierbei ist der Vorstand an das Unternehmensinteresse gebunden. Im Rahmen des Gesellschaftszwecks strebt er eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals an. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern, und zwar dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Personalvorstand. Der Aufsichtsrat hat jedem Vorstandsmitglied ein Ressort mit definierten Fachbereichen zugewiesen und bestimmt, für welche Entscheidungen alle Vorstandsmitglieder gemeinsam zuständig sind. Die Führung der fünf Geschäftsbereiche des Konzerns obliegt allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam. Dabei steht ihnen eine Konzerngeschäftsleitung zur Seite. Mitglieder dieses Gremiums sind die drei Vorstandsmitglieder und aus jedem der fünf Geschäftsbereiche ein Geschäftsführer, der die Aktivitäten seines Bereichs koordiniert (Geschäftsbereichsleiter).

Die Vorstandsmitglieder haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft (D&O-Versicherung) sieht einen angemessenen, den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Selbstbehalt vor.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand berät und beschließt in regelmäßigen Sitzungen und in Telefonkonferenzen. Er hat derzeit keine ständigen Ausschüsse gebildet.

Der Vorstand wendet unter Hinzuziehung der Konzerngeschäftsleitung bei der Führung und Kontrolle der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften unter anderem folgende Instrumente an:

  • Regelung der Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalte in Konzernrichtlinien sowie Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
  • Definieren von Führungsgrundsätzen des Konzerns in der Richtlinie „Führung und Organisation“,
  • Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung,
  • regelmäßige unterjährige Erfolgskontrolle aller Konzerngesellschaften, bei Bedarf Ergreifen von Steuerungsmaßnahmen,
  • regelmäßige Prüfungen und anlassbezogene Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
  • Betreiben eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung sowie eines Risikomanagementsystems,
  • Vereinbaren von Zielen sowie Festlegen eines erfolgsorientierten Vergütungsanteils für die Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Konzerngesellschaften.

Der Aufsichtsrat der SZAG

Kernaufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder zu bestellen und den Vorstand bei der Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen. Bestimmte grundlegende Entscheidungen dürfen nach dem Gesetz nur mit seiner Zustimmung getroffen werden. Er hat festgelegt, dass zusätzlich bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, davon zehn Aktionärs- und zehn Arbeitnehmervertreter sowie ein weiteres Mitglied. Diese Zusammensetzung ist in den Vorschriften des für die Gesellschaft maßgebenden Mitbestimmungsergänzungsgesetzes von 1956 in seiner aktuellen Fassung in Verbindung mit § 7 ihrer Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft (D&O-Versicherung) sieht einen angemessenen, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechenden Selbstbehalt vor.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal im Jahr zu Sitzungen zusammen, in denen er sich ausführlich durch den Vorstand berichten lässt und mit ihm gemeinsam die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft berät. Ihm gehen außerdem periodisch schriftliche Berichte des Vorstands über den Geschäftsverlauf und den Unternehmenserfolg zu. Der Aufsichtsrat nutzt bei der Erfüllung seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion insbesondere folgende Instrumente:

  • Festlegen der Geschäftsverteilung im Vorstand mit klarer Zuweisung von Sachgebieten,
  • Verpflichtung des Vorstands zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
  • regelmäßiges Erörtern der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
  • Festlegen der Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen,
  • Verpflichtung des Vorstands zu jährlicher Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der vorangegangenen Planung und
  • Vereinbaren variabler Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zur Vorbereitung seiner Beratungen und Beschlüsse derzeit vier ständige Ausschüsse gebildet:

Das Präsidium bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsratsplenums über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen, wenn diese eilen. Das Präsidium berät sich in Form von Sitzungen oder Telefonkonferenzen bei Bedarf.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit: 

  • den unterjährigen Finanzberichten und der Überwachung der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers,
  • der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems,
  • der Einhaltung unternehmensrelevanter Vorschriften (Corporate Compliance) und
  • der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. 

Er tritt mindestens viermal jährlich zusammen und lässt sich vom Vorstand schriftlich wie mündlich zu einzelnen Beratungsgegenständen berichten sowie von den Vertretern des Abschlussprüfers dessen Berichte über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutern. Aufgabe des Strategieausschusses ist es, die Strategie des Unternehmens mit dem Vorstand vertieft zu beraten. Hierzu tagt er bei Bedarf.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten oder Kandidatinnen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Er wird in erster Linie im Vorfeld einer Neuwahl des Aufsichtsrats tätig und berät in geeigneter Form.

Die Mitglieder der Ausschüsse sind im Abschnitt Konzernlagebericht unter „Leitung und Kontrolle/ Ausschüsse des Aufsichtsrats“ namentlich aufgeführt.

Corporate Compliance

Der Vorstand hat für die Einhaltung der für die Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Er wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Der Vorstand hat sich in unserem Leitbild und in dem für die Mitarbeiter verbindlichen Verhaltenskodex ausdrücklich zur Achtung und Einhaltung gesetzlicher Rahmenbedingungen und ethischer Werte bekannt. Zu den Führungsaufgaben jeder Hierarchieebene gehört auch das Einhalten der im jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich relevanten Vorschriften. Dazu hat jeder Vorgesetzte seinen Mitarbeitern ihre Aufgaben- und Verantwortungsbereiche klar zuzuweisen und dies zu dokumentieren. Er ist dafür verantwortlich, dass seine Mitarbeiter über die erforderliche Kompetenz zur Erfüllung ihrer Compliance-Pflichten verfügen, und hat das Einhalten dieser Pflichten zu überwachen. Das regelmäßige Einfordern entsprechender Berichterstattung hält zur Überprüfung der Compliance-Aufgaben an. Einzelheiten dazu hat der Vorstand in einer Konzernrichtlinie festgelegt. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Corporate Compliance.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungsebenen

Der Vorstand hat am 22. September 2015 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 19 % und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 17 % festgelegt. Diese Quoten sollen bis 30. Juni 2017 erreicht werden. In dem Zeitraum bis zum Abschlussstichtag wurden sie eingehalten.

Der Aufsichtsrat beschloss in seiner Sitzung am 24. September 2015, für den Frauenanteil im Vorstand, der zu diesem Zeitpunkt aus drei männlichen Personen bestand, bis zum 30. Juni 2017 im Fall einer künftig erforderlich werdenden Nachbesetzung einen Frauenanteil von 30 % anzustreben. In dem Zeitraum bis zum 31. Dezember 2015 ist diese Zielgröße nicht erreicht worden, weil eine Nachbesetzung nicht erforderlich war. Zur Klarstellung beschloss der Aufsichtsrat gleichzeitig außerdem, dass er hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat, der sich zu diesem Zeitpunkt aus vier weiblichen und siebzehn männlichen Mitgliedern zusammensetzte, im Fall einer künftig erforderlichen Nachbesetzung einen Frauenanteil von ebenfalls 30 % anstrebt. Eine Nachbesetzung wurde bis zum Abschlussstichtag nicht erforderlich.

Transparenz des Unternehmens

Die SZAG veröffentlicht neben dem jährlichen Geschäftsbericht nach Ablauf des ersten, zweiten und dritten Geschäftsjahresquartals jeweils einen verkürzten Zwischenabschluss mit einem Zwischenlagebericht. Dadurch werden die Aktionäre zeitnah über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft informiert. Die Veröffentlichungstermine kündigen wir in einem Finanzkalender an, der auch auf unserem Internetauftritt zu finden ist. Der Vorstand erläutert außerdem die Ergebnisse eines jeden abgelaufenen Geschäftsjahres unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat in einer Bilanzpressekonferenz, worüber in den Medien berichtet wird.

Ferner veranstalten wir für Analysten und institutionelle Anleger regelmäßig Analystenkonferenzen in Frankfurt am Main und London. Schließlich unterrichtet der Vorstand die Öffentlichkeit mittels Ad-hoc-Mitteilungen mit zeitgleich europaweiter Verbreitung unverzüglich über Informationen, die geeignet sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen. Sämtliche Berichte und Mitteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.salzgitter-ag.de in deutscher und englischer Sprache nachzulesen.

Salzgitter, 17. März 2016

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