Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2022 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Konzerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investitionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Entwicklungen und Aktivitäten im Bereich Personal wie detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und Risiken im weiteren Jahresverlauf und den Auswirkungen der Corona-Pandemie. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in fünf Sitzungen mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzerngesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargestellt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung sind uns im Einzelnen erläutert, von uns hinterfragt und diskutiert worden. Kompensierende Möglichkeiten wurden erörtert. Gegenstand der Sitzungen war zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms „FitStructure 2.0“. Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat der neuen Unternehmensstrategie „Salzgitter AG 2030“ und der langfristigen Unternehmensplanung sowie dem Stand des Programms SALCOS®. Sowohl in den Sitzungen des Aufsichtsrates als auch in zusätzlichen Einzelgesprächen zwischen den Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat wurden die Auswirkungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, insbesondere dessen Auswirkungen auf die Energie-, Rohstoff- und Stahlpreise, gestörte Lieferketten und verändertes Bestellverhalten von Kunden, intensiv und regelmäßig erörtert. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstandes über aktuelle Themen informieren.

2022 kamen auch zwei der größten Investitionsprojekte der Firmengeschichte zum Abschluss. Mitglieder des Aufsichtsrates ließen sich die Funktion der Wärmebehandlungsanlage in Ilsenburg erläutern und nahmen auch an der Eröffnung beziehungsweise Inbetriebnahme der Feuerverzinkungsanlage 3 in Salzgitter teil.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat in den Monaten März, Juni, September und Dezember jeweils zu einer ordentlichen Sitzung zusammen sowie im Juli zu einer außerordentlichen Sitzung. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen, die ausnahmslos als Präsenzsitzungen, gegebenenfalls unter Zuschaltung einzelner Mitglieder, abgehalten wurden, betrug insgesamt 94 %. Der Aufsichtsrat tagte überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich aber regelmäßig zu Themen wie der Vorstandsvergütung und den wesentlichen Ergebnissen der Prüfung des Jahresabschlusses ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen, die – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – getrennt nach Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern stattfanden, dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen. Weder Aufsichtsrats- noch Vorstandsmitglieder zeigten dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an.

Neue Mitglieder sind im Geschäftsjahr nicht in den Aufsichtsrat eingetreten, sodass das bei der Salzgitter AG bewährte Onboarding-Programm nicht durchzuführen war.

In seiner Sitzung am 17. März 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat – wie in den März-Sitzungen üblich – vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie dem zusammengefassten Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2021. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat für die variable Vorstandsvergütung 2021 anhand der festgelegten Leistungskriterien fest, inwieweit die vorgegebenen Ziele erreicht wurden. Weiterhin verabschiedete er seinen Bericht an die Hauptversammlung, den erstmalig als gesonderten Bericht zu erstellenden Vergütungsbericht und die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung 2022 und stimmte dem Vorschlag des Vorstandes zu, erneut die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung durchzuführen. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit dem nichtfinanziellen Bericht 2021 auseinander und stimmte nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich weiterhin mit der Geschäftsentwicklung. Außerdem stimmte er in Umsetzung der Strategie „Salzgitter AG 2030“ einer neuen Konzernorganisation mit nunmehr vier statt zuvor fünf Geschäftsbereichen zu. Des Weiteren ließ er sich über aktuelle geopolitische Entwicklungen und deren mögliche Auswirkungen auf die Salzgitter AG sowie die EU-Taxonomie-Verordnung und deren Bedeutung für das Unternehmen informieren. Zu Letzterer fand für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine spezielle – vom Leiter der Rechtsabteilung der Salzgitter AG abgehaltene – Informations- beziehungsweise Weiterbildungseinheit statt.

Hauptgegenstände der Beratungen des Aufsichtsrates in seiner Sitzung am 1. Juni 2022 bildeten die Geschäftsentwicklung und das Effizienz- und Wachstumsprogramm sowie der Status des Programms SALCOS^®.

In der Aufsichtsratssitzung am 13. Juli 2022 behandelte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig den Investitionsantrag des Vorstandes betreffend die erste Ausbaustufe des Programms SALCOS^®. Nach intensiver Befassung stimmte er Investitionen in Höhe der aufzubringenden Eigenmittel von 723 Millionen Euro zu.

In seiner Sitzung am 29. September 2022 diskutierte der Aufsichtsrat die Ergebnisse einer mit externer Unterstützung durchgeführten Selbstbeurteilung und Effizienzprüfung seiner Arbeit. Er wählte Herrn Papenburg zum weiteren Mitglied des Nominierungsausschusses, die Herren Ackermann und Papenburg zu weiteren Mitgliedern des Präsidiums, Frau Seemann als Nachfolgerin von Herrn Ackermann mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Prüfungsausschusses und Frau Karin Hardekopf, Mitglied des Vorstandes der GP Günter Papenburg AG, aufschiebend bedingt auf ihre gerichtliche Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates der Salzgitter AG (die anschließend mit Wirkung zum 1. Januar 2023 erfolgte), zum Mitglied des Prüfungsausschusses. Außerdem beschäftigte der Aufsichtsrat sich mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung und der jüngsten Geschäftsentwicklung und informierte sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS®. Er ließ sich zudem vom Vorstand schriftlich und mündlich ausführlich über das Compliance-Management- System des Konzerns und über untersuchte Vorgänge berichten.

Am 8. Dezember 2022 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend die von diesem vorgelegte und erläuterte Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025. Außerdem ließ er sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS^® berichten. Weitere Gegenstände der Beratungen in dieser Sitzung waren die für die variable Vorstandsvergütung 2022 anstehende Festlegung der qualitativen Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder sowie der Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode 2023 bis 2026. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Abgabe der Entsprechenserklärung 2022.

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2022 viermal in Präsenz zusammen. Dabei beschäftigte es sich insbesondere mit der Geschäftsentwicklung und dem Programm SALCOS®. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit den Neubesetzungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrates, der Nachfolgeplanung im Vorstand, der Unternehmensplanung, der Überprüfung der Vorstandsvergütung, den Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Planung und Durchführung der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu fünf Sitzungen zusammen, von denen die erste als Webkonferenz, alle übrigen in Präsenz abgehalten wurden. Im März bereiteten sie – wie üblich – die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2021 durch das Aufsichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers vor, insbesondere durch eingehende Befassung mit den jeweiligen Prüfungsberichten und dem mündlichen Bericht der Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zu diesem Zweck tagte der Prüfungsausschuss zweimal: am 7. März ausschließlich mit Vertretern des Abschlussprüfers und am 15. März noch einmal mit diesen und dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen.

In gleicher Weise prüften die Mitglieder des Prüfungsausschusses vorbereitend den nichtfinanziellen Bericht 2021 und diskutierten die Ergebnisse der Prüfung des erstmals als gesonderten Bericht zu erstellenden Vergütungsberichts. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss routinemäßig erneut mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, dort insbesondere mit seinen Nichtprüfungsleistungen, und der Qualität der Abschlussprüfung. Beratungsschwerpunkte der weiteren Sitzungen des Prüfungsausschusses waren die IT-Sicherheit und die IT-Strukturen, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Zudem ließ sich der Prüfungsausschuss eingehend über das Compliance-Management-System des Konzerns und die Compliance-Maßnahmen informieren. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Dialog mit dem Abschlussprüfer.

Im März 2023 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2022, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Berichts 2022 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Eine Sitzung des Strategieausschusses fand im Jahr 2022 einmal als Präsenzsitzung statt. Zentrale Themen hierbei waren die aktuelle Situation einschließlich Markt und Konjunktur sowie Energie, ein Update zur Strategie „Salzgitter AG 2030“ und der Status Quo und ein Ausblick zum Thema ESG.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2022 viermal: je zweimal in Präsenz und telefonisch, insbesondere um über die Nachfolge der Herren Flach und Hilbers zu beraten.

In seiner Sitzung am 23. März 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahresabschluss der SZAG und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2022 sowie dem zusammengefassten Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2022. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse sowie den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS). Des Weiteren wurde bestätigt, dass der Konzernlagebericht ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns gibt. Außerdem bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Jahresabschluss der Salzgitter AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 23. März 2023 war außerdem der gesonderte zusammengefasste nichtfinanzielle Bericht für 2022. Zuvor hatte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, diesen im Auftrag des Aufsichtsrates einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen (Prüfvermerk). Der Prüfer bestätigte, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit dem § 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB und der Taxonomieverordnung aufgestellt worden ist.

Nach eigener Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat diesem Ergebnis der Prüfung durch die KPMG AG an.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 gab es mit Ausnahme der bereits dargestellten Änderungen in der Zusammensetzung seiner Ausschüsse keine Veränderungen im Aufsichtsrat. Allerdings haben die Herren Flach und Hilbers, beide Vertreter der Anteilseigner, ihre Mandate jeweils zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt, Herr Keller, Vertreter der Arbeitnehmer, zum Ablauf des 31. Januar 2023.

Als Nachfolger bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates wurden folgende neue Mitglieder gerichtlich bestellt:

• Frau Karin Hardekopf als Nachfolgerin von Herrn Flach mit Wirkung zum 1. Januar 2023,
• Herr Gerald Heere als Nachfolger von Herrn Hilbers mit Wirkung zum 3. Januar 2023 und
• Herr Marco Gasse als Nachfolger von Herrn Keller mit Wirkung zum 21. Februar 2023.

Veränderungen im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2022 nicht.

Der Aufsichtsrat dankt den Herren Flach, Hilbers und Keller für ihre langjährige Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2022.