Bericht des Aufsichtsrates

Das Geschäftsjahr 2019 war von sich im Jahresverlauf stark verschlechternden Bedingungen auf dem Stahlmarkt geprägt. Die Nachfrage ging aufgrund eines sowohl weltweit als auch in Europa deutlich geringeren allgemeinwirtschaftlichen Wachstums spürbar zurück. Gleichzeitig stiegen die Rohstoffkosten beträchtlich. Dennoch erzielte der Konzern im operativen Geschäft trotz der sehr herausfordernden Bedingungen in der Gesamtjahresbetrachtung ein positives Resultat, nicht zuletzt aufgrund der konsequenten Umsetzung und der Auswirkungen der Ergebnisverbesserungsprogramme der letzten Jahre. Ein Kartellordnungswidrigkeitsverfahren im Produktbereich Grobblech führte jedoch zu einem insgesamt negativen Jahresergebnis.

Ein nach einer eingehenden Werthaltigkeitsanalyse zum Ansatz gebrachtes Asset Impairment belastete das Ergebnis zusätzlich, bildet jedoch eine entlastende Grundlage für die kommenden Perioden. Erfreulich entwickelte sich der Geschäftsbereich Technologie. Zur Realisierung einer künftig CO2-armen Stahlerzeugung wirbt der Konzern weiter intensiv bei der Landesregierung, der Bundesregierung und der Europäischen Kommission für die Unterstützung seines Konzepts SALCOS® (SAlzgitter Low CO2 Steelmaking). Für die Umstellung von Kohle auf andere Energiequellen bei der Stahlerzeugung müssen die erforderlichen Rahmenbedingungen – auch von der Politik – geschaffen werden.

Die Überwachung und Beratung des Vorstandes bei der Führung der Geschäfte

Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2019 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Konzerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investitionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Entwicklungen und Aktivitäten im Bereich Human Resources sowie detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und Risiken im weiteren Jahresverlauf. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in vier Sitzungen mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzerngesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargestellt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung sind uns im Einzelnen erläutert, von uns hinterfragt und diskutiert worden. Kompensative Möglichkeiten wurden erörtert. Gegenstand der Sitzungen waren zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms „FitStructure SZAG“ und die Fortschritte bei der Realisierung des Wachstumsprogramms „Salzgitter AG 2021“. Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat auch in diesem Geschäftsjahr der Unternehmensstrategie und der langfristigen Unternehmensplanung. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstandes über aktuelle Themen informieren.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat im März, im Mai, im September und im Dezember jeweils zu einer Sitzung zusammen. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen betrug insgesamt 92 %. Der Aufsichtsrat tagte ganz überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich zu Themen wie der Vorstandsvergütung und anderen Vorstandsangelegenheiten aber ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen. Weder Aufsichtsrats- noch Vorstandsmitglieder zeigten dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an. Das zum 1. Januar 2019 gestartete neue System zur variablen Vergütung des Vorstandes beinhaltet unter den sogenannten Stakeholder-Zielen auch die Themen Arbeitssicherheit und Weiterbildung, welchen der Aufsichtsrat insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Arbeitgeberattraktivität in Verbindung mit einem aufkommenden möglichen Fachkräftemangel große Bedeutung beimisst.

Die Beratungsschwerpunkte im Aufsichtsrat

In seiner Sitzung am 21. März 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat – wie in den März-Sitzungen üblich – vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie dem gemeinsamen Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2018. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss und stimmte der vom Vorstand vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns zu. Des Weiteren verabschiedete er seinen Bericht an die Hauptversammlung, den Corporate-Governance-Bericht sowie die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung, über welche die Hauptversammlung 2019 beschließen sollte. Darüber hinaus setzte der Aufsichtsrat den variablen Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 fest und verständigte sich mit den Vorstandsmitgliedern auf eine Umstellung ihrer Anstellungsverträge auf die neue, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex orientierte Vergütungsstruktur. Weiterhin setzte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung, insbesondere im Stahlbereich, und der Entwicklung des Aktienkurses auseinander.

Hauptgegenstände der Beratungen des Aufsichtsrates in seiner Sitzung am 23. Mai 2019 bildeten die aktuelle Lage einschließlich Risiken und Aussichten und die Fortschritte des Effizienz- und des Wachstumsprogramms. Außerdem legte der Aufsichtsrat Schwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2019 durch den von der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer fest.

In seiner Sitzung am 26. September 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der jüngsten Geschäftsentwicklung und dem Stand des Investitionsvorhabens Neubau einer Wärmebehandlungsanlage bei der Ilsenburger Grobblech GmbH. Der Aufsichtsrat ließ sich außerdem über den aktuellen Stand des kartellrechtlichen Ermittlungsverfahrens im Bereich Grobblech berichten und stimmte nach intensiver Erörterung der Sachlage und Abwägung zu, einer einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens näherzutreten. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums, Herrn Dipl.-Wirtsch.-Ing Kai Acker für die Zeit vom 1. Oktober 2019 bis 31. Oktober 2023 zum Leiter des Konzerngeschäftsbereiches „Technologie“ zu ernennen sowie Herrn Dr.-Ing. Sebastian Bross für die Zeit vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2024 zum Leiter des Konzerngeschäftsbereiches „Grobblech / Profilstahl“. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand zudem ausführlich schriftlich und mündlich über das Compliance-Managementsystem des Konzerns und über untersuchte Verdachtsfälle möglicher Verstöße informieren. Darüber hinaus beschloss er auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung 2020 vorzuschlagen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Salzgitter AG (SZAG) einschließ-lich Prüfung des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dem war eine öffentliche Ausschreibung der Prüfungsleistung und Bewertung der Angebote durch den Prüfungsausschuss vorausgegangen.

Am 5. Dezember 2019 legte uns der Vorstand die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 vor und erläuterte sie. Außerdem ließen wir uns über den aktuellen Stand des Projektes SALCOS® berichten. Weitere Gegenstände der Beratungen in dieser Sitzung waren die Überprüfung der Vorstandsvergütung und – für die variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2020 – die Festlegung der qualitativen Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung sowie der Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode 2020 bis 2023. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einschließlich der Abgabe der Entsprechenserklärung 2019.

Die Arbeit der Ausschüsse

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2019 fünfmal zusammen. Zu den Themen dieser Sitzungen gehörten wichtige Fragen des Geschäftsverlaufs, der Unternehmensstrategie sowie Personalangelegenheiten im Bereich der Geschäftsbereichsleitung. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit den schwieriger werdenden wirtschaftlichen Umfeldbedingungen im Stahlbereich und beriet anliegende Entscheidungen vor.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu vier Sitzungen zusammen. Im März bereiteten sie die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2018 durch das Aufsichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers vor, insbesondere durch eingehende Befassung mit den jeweiligen Prüfungsberichten und dem mündlichen Bericht der Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen. In gleicher Weise prüften die Mitglieder des Prüfungsausschusses vorbereitend den nichtfinanziellen Konzernbericht 2018. Beratungsschwerpunkte der weiteren Sitzungen des Prüfungsausschusses waren die IT-Sicherheit, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Compliance- und des Risikomanagementsystems. Zudem wurden die Risikoeinschätzung der internen Revision und deren Prüfungsplanung diskutiert. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen (sog. Nichtprüfungsleistungen). Der Prüfungsausschuss war in das Auswahlverfahren zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüfer-Verordnung) eingebunden und erarbeitete eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand ausführlich erörtert.

Im März 2020 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2019, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts 2019 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Der Strategieausschuss tagte 2019 einmal. Zentrales Thema hierbei war eine Ist-Aufnahme des aktuellen Unternehmensportfolios und daraus abgeleitet schließlich die Portfoliostrategie des Unternehmens, nachdem 2016 die Grundsätze der Unternehmensstrategie, 2017 das Thema „Digitalisierung“ und 2018 die „Strategie 2021“ im Mittelpunkt gestanden hatten. Infolge des Ausscheidens von Herrn Ulrich Kimpel aus dem Aufsichtsrat und dem Strategieausschuss zum 31. Juli 2019 wählte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. Mai 2019 einstimmig Herrn Konrad Ackermann mit Wirkung ab 1. August 2019 für die restliche Dauer der Wahlperiode des Aufsichtsrates zum Mitglied des Strategieausschusses.

Eine Sitzung des Nominierungsausschusses war im Jahr 2019 nicht erforderlich. 

Die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung

In seiner Sitzung am 12. März 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahresabschluss der SZAG und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2019 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2019. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten „Bestätigungsvermerk“ versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Außerdem bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Jahresabschluss der SZAG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an.

Der nichtfinanzielle Konzernbericht

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 12. März 2020 war außerdem der nichtfinanzielle Konzernbericht für 2019. Zuvor hatte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft diesen im Auftrag des Aufsichtsrates geprüft und folgendes Prüfungsurteil abgegeben:

„Auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht von Salzgitter für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist.“

Nach eigener Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch die KPMG an.

Die Veränderungen im Aufsichtsrat

Herr Ulrich Kimpel, Vertreter der Arbeitnehmer, hat mit Wirkung zum 31. Juli 2019 sein Mandat niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt ihm für seine Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens. Als Nachfolger von Herrn Kimpel bestellte das Amtsgericht Braunschweig Herrn Norbert Keller mit Wirkung zum 30. August 2019 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2019. 

Salzgitter, 12. März 2020

Der Aufsichtsrat

Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender




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