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Bericht des Aufsichtsrates

Der Salzgitter-Konzern kann auf ein gutes Geschäftsjahr 2018 zurückblicken. Die Ertragslage verbesserte sich abermals deutlich. Es wurde das beste Ergebnis seit der Finanz- und Wirtschaftskrise erzielt. Neben überwiegend günstigeren Marktbedingungen wirkten sich die in den vergangenen Jahren durchgeführten strukturverbessernden Maßnahmen positiv aus. Die Geschäftsbereiche Flachstahl und Grobblech / Profilstahl profitierten von der guten Konjunktur in Industrie und Bauwirtschaft. Das Resultat der Sparte Mannesmann blieb wegen einer bilanziellen Anpassung des Anlagevermögens der Präzisrohrgruppe auf Vorjahresniveau. Ein erneut sehr erfreuliches Resultat erwirtschaftete der Geschäftsbereich Handel. Der im Maschinen- und Anlagenbau agierende Geschäftsbereich Technologie steigerte sein Ergebnis deutlich. Der intensive Wettbewerb auf den Märkten des Konzerns, der sich infolge gestiegener Stahlimporte in die EU und der Abkühlung der Konjunktur im Inland eher noch verstärken wird, erfordert es, auch in Zukunft weitere Strukturverbesserungen konsequent umzusetzen.

Die Überwachung und Beratung des Vorstandes bei der Führung der Geschäfte

Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2018 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Konzerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investitionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Entwicklungen und Aktivitäten im Bereich Human Resources und detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und Risiken im weiteren Jahresverlauf. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in vier Sitzungen mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzerngesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargestellt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung sind uns im Einzelnen erläutert, von uns hinterfragt und diskutiert worden. Gegenstand der Sitzungen waren zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms „FitStructure SZAG“ und die Fortschritte bei der Realisierung des Wachstumsprogramms „Salzgitter AG 2021“. Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat auch in diesem Geschäftsjahr der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstandes über aktuelle Themen informieren.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat im März, im Mai, im September und im Dezember jeweils zu einer Sitzung zusammen, außerdem im Anschluss an die Neuwahl des Gremiums durch die Hauptversammlung zu einer konstituierenden Sitzung. Darüber hinaus wurden mehrere Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen betrug insgesamt 92 %. Ein Aufsichtsratsmitglied nahm an zwei Sitzungen nicht teil, sechs Mitglieder nahmen jeweils an einer Sitzung nicht teil. Der Aufsichtsrat tagte ganz überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich zu Themen wie der Vorstandsvergütung und anderen Vorstandsangelegenheiten aber ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen. Weder Aufsichtsrats- noch Vorstandsmitglieder zeigten dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an.

Die Beratungsschwerpunkte im Aufsichtsrat

In seiner Sitzung am 15. März 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 sowie dem gemeinsamen Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2017. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und stellten sich den Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss. Des Weiteren stimmte er der vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns zu und verabschiedete seinen Bericht an die Hauptversammlung sowie Beschlussvorschläge zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung, über welche die Hauptversammlung 2018 beschließen sollte. Darüber hinaus setzte der Aufsichtsrat den variablen Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 fest und verabschiedete die Neustrukturierung der künftigen Vorstandsvergütung, orientiert an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

In seiner Sitzung am 24. Mai 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit der bisherigen Geschäftsentwicklung des Jahres, dem Erwerb des Edelstahlrohrspezialisten SOTEP (Société Technique d’Etirage de Précision) durch die Mannesmann Stainless Tubes GmbH, der aktuellen Lage sowie den Fortschritten des Effizienz- und des Wachstumsprogramms. Zu den weiteren Beratungsgegenständen gehörten mit dem Geschäft verbundene Risiken. Außerdem legte der Aufsichtsrat Schwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2018 durch den von der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer fest. Nach der Neuwahl des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2018 konstituierte sich das Gremium noch am gleichen Tag in neuer Zusammensetzung. Es wurden der Vorsitzende und sein Stellvertreter gewählt sowie die Ausschüsse festgelegt und ihre Mitglieder bestimmt. Der Wiederaufstockung der Beteiligung an der Aurubis AG stimmte der Aufsichtsrat zu.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrates in seiner Sitzung am 27. September 2018 bildeten neben der Erörterung der jüngsten Geschäftsentwicklung die Unternehmensstrategie sowie der mögliche Erwerb von Flachstahl-Produktionsanlagen des Wettbewerbers ArcelorMittal in Belgien und Luxemburg. Unser Unternehmen gab dazu ein Angebot ab, kam im Rahmen des Bieterverfahrens später aber nicht zum Zuge. Der Aufsichtsrat diskutierte außerdem den aktuellen Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Hierzu wurde ausführlich das Ergebnis der Sitzung des Strategieausschusses erörtert. Des Weiteren entschied er anzustreben, die Anstellungsverträge im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung ab 2019 auf das von ihm beschlossene neue Vergütungssystem umzustellen, das den jüngsten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich schriftlich und mündlich über das Compliance-Managementsystem des Konzerns und über untersuchte Verdachtsfälle möglicher Verstöße informieren.

Am 6. Dezember 2018 erläuterte der Vorstand uns vor allem die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021. Dabei ging er auch auf die vorgesehene Weiterentwicklung der Geschäftsbereiche ein. Besondere Herausforderungen wurden diskutiert. Weitere Gegenstände der Beratungen in dieser Sitzung waren die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Abgabe der Entsprechenserklärung 2018. Für den Fall, dass die neue Struktur der Vorstandsvergütung im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern bereits für 2019 Anwendung findet, beschloss der Aufsichtsrat außerdem für die variable Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2019 die Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung in 2019 und die Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode 2019 bis 2022. Schließlich entschied er, die Prüfungsleistung betreffend die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2020 nach den seit 2016 geltenden neuen Vorgaben der EU betreffend die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auszuschreiben.

Die Arbeit der Ausschüsse

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2018 viermal zusammen. Zu den Themen dieser Sitzungen gehörten wichtige Fragen des Geschäftsverlaufs, der Unternehmensstrategie sowie der Neuwahl des Aufsichtsrates. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit der Neustrukturierung der Vorstandsvergütung und einer Wiederaufstockung der Beteiligung an der Aurubis AG. Auch bedeutende Investitionen und die oben genannte mögliche Akquisition gehörten zu den intensiv diskutierten Themen.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu vier Sitzungen zusammen. Im März bereiteten sie die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2017 durch das Aufsichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers eingehend vor und empfahlen dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen. In gleicher Weise prüften sie vorbereitend den nichtfinanziellen Konzernbericht 2017. Außerdem beschäftigte sich der Ausschuss mit der Auswahl des Prüfers der Abschlüsse zum 31. Dezember 2018. In den Folgesitzungen befasste er sich sehr intensiv mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, insbesondere mit der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch ihn, der Prüfungsstrategie und der Prüfungsplanung. Die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten durch das Aufsichtsratsplenum bereitete er vor. Er ließ sich vom Vorstand das interne Kontrollsystem, das interne Revisionssystem und das Risikomanagement darlegen und überzeugte sich von deren Wirksamkeit. Gegenstand der Überprüfung waren auch der Aufbau und die Arbeitsweise des Compliance-Systems der Gesellschaft. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Vorbereitungen zur Ausschreibung der Jahresabschlussprüfungen 2020. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand ausführlich erörtert.

Im März 2019 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2018, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts 2018 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Der Strategieausschuss tagte 2018 einmal. Nachdem im vergangenen Jahr eingehend das Thema „Digitalisierung“ mit dem Vorstand erörtert worden war, erfolgte in diesem Jahr eine Überprüfung der 2016 mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Unternehmensstrategie des Vorstandes. Das Themenspektrum reichte hier von der Analyse und Erörterungen zum internen und auch externen Wachstum bis hin zu Produkt- und Anwendungsneuentwicklungen zur positiven qualitativen Abgrenzung von relevanten Wettbewerbern.

Der Nominierungsausschuss trat im Berichtszeitraum einmal zusammen und beriet im Hinblick auf die Neuwahl des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung 2018 sehr intensiv die sachgerechte Zusammensetzung des Aufsichtsrates in der nächsten Wahlperiode und die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Vorschlag des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Leitlinien waren dabei die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung und das von ihm definierte Kompetenzprofil sowie Diversitätskonzept.

Die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung

In seiner Sitzung am 21. März 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG (SZAG) und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2018 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2018. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Außerdem bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Jahresabschluss der SZAG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an.

Der nichtfinanzielle Konzernbericht

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2019 war außerdem der nichtfinanzielle Konzernbericht für 2018. Zuvor hatte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft diesen im Auftrag des Aufsichtsrates geprüft und folgendes Prüfungsurteil abgegeben:

„Auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht von Salzgitter für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist.“

Nach eigener Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch KPMG an.

Die Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endete turnusmäßig die Amtsperiode des Aufsichtsrates. Es schieden – nach zum Teil langjähriger Mitgliedschaft – aufseiten der Anteilseignervertreter Frau Dr. Thea Dückert, Herr Karl Ehlerding und Herr Prof. Dr. Jürgen Hesselbach aus sowie aufseiten der Arbeitnehmervertreter Herr Ulrich Dickert und Frau Tina Dreßen.

Die Hauptversammlung wählte folgende Vertreter der Aktionäre neu zu Mitgliedern des Aufsichtsrates:

  • Herrn Dr. Bernd Drouven,
  • Frau Prof. Dr. Susanne Knorre,
  • Herrn Heinz Kreuzer. 


Die übrigen Anteilseignervertreter wurden wiedergewählt.

Zu Vertretern der Arbeitnehmer sind von dem zuständigen Gremium der Arbeitnehmer folgende Personen neu gewählt worden:

Frau Christine Seemann,
Herr Clemens Spiller.

Die übrigen Arbeitnehmervertreter wurden wiedergewählt.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2018.

Salzgitter, 21. März 2019

Der Aufsichtsrat

Signature of Heinz-Gerhard Wente

Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender


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