Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2024 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Konzerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investitionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Entwicklungen und Aktivitäten im Bereich Personal wie detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und Risiken im weiteren Jahresverlauf. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in fünf Sitzungen mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzerngesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargelegt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung wurden uns im Einzelnen erläutert sowie von uns hinterfragt und diskutiert. Kompensierende Möglichkeiten wurden erörtert. Gegenstand der Sitzungen war zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms „Performance 2026“. Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat der langfristigen Unternehmensplanung sowie dem Stand des Programms SALCOS®. Anhand eines vom Vorstand regelmäßig an den Aufsichtsrat gegebenen „Dashboards“ konnten wir zeitnah die Entwicklung des Programms SALCOS® verfolgen und – wenn erforderlich – kurzfristig in klärende Gespräche mit dem Vorstand einsteigen. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstandes über aktuelle Themen informieren.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat in den Monaten März, Mai, September und Dezember jeweils zu einer ordentlichen Sitzung zusammen sowie im Februar zu einer außerordentlichen Sitzung. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen, die ausnahmslos als Präsenzsitzungen, gegebenenfalls unter Zuschaltung einzelner Mitglieder, abgehalten wurden, betrug insgesamt 97 %. Der Aufsichtsrat tagte überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich aber regelmäßig zu Themen wie der Vorstandsvergütung und den wesentlichen Ergebnissen der Prüfung des Jahresabschlusses ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen, die – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – getrennt nach Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern stattfanden, dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen.

Mit einer zwei Mitglieder des Aufsichtsrates betreffenden Ausnahme zeigten weder Aufsichtsrats noch Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an. Lediglich die Aufsichtsratsmitglieder Karin Hardekopf und Klaus Papenburg zeigten im Dezember 2024 an, dass sie einem Interessenkonflikt unterliegen können, soweit der Aufsichtsrat sich mit dem möglichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft und die TSR Recycling GmbH & Co. KG befasst. Diesem Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die genannten Aufsichtsratsmitglieder an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit dem möglichen Übernahmeangebot nicht teilnehmen und die Aufsichtsratssitzung vorübergehend verlassen, wenn der Aufsichtsrat sich inhaltlich mit Themen befasst, die das mögliche Übernahmeangebot betreffen.

Da im Geschäftsjahr 2024 keine Mitglieder neu in den Aufsichtsrat eingetretenen sind, war ein Onboarding-Prozess nicht erforderlich.

Die außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrates am 1. Februar 2024 war schwerpunktmäßig dem Status und den weiteren Ausbaustufen des Programms SALCOS® gewidmet. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat der Veräußerung der Mannesmann Stainless Tubes GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaften zu und wurde über die von der DEUMU Deutsche Erz- und Metall-Union GmbH geplante Investition in eine neue Schredderanlage informiert.

In seiner Sitzung am 14. März 2024 beschäftigte sich der Aufsichtsrat – wie in den März-Sitzungen üblich – vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie dem zusammengefassten Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2023. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss.

Mit Blick auf das System zur variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstandes stellte der Aufsichtsrat für den Performance Cash Award 2020 und den Jahresbonus 2023 anhand der festgelegten Leistungskriterien den Grad der Erreichung der vorgegebenen Ziele fest. Weiterhin verabschiedete er seinen Bericht an die Hauptversammlung, den Vergütungsbericht und die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung 2024. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit dem nichtfinanziellen Bericht 2023 auseinander und stimmte nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer zu. Zudem stimmte er angesichts des Ausscheidens von Herrn Burkhard Becker aus dem Vorstand einer Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zu. Schließlich verabschiedete er mit Wirkung zum 1. Januar 2024 das aktualisierte Vergütungssystem für den Vorstand.

In seiner Sitzung am 29. Mai 2024 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit der künftigen Besetzung im Vorstand. Angesichts des Ende 2024 anstehenden Eintritts des Vorstandes für Personal, Herrn Michael Kieckbusch, in den Ruhestand bestellte der Aufsichtsrat Frau Birgit Dietze für den Zeitraum vom 1. September 2024 bis zum 31. August 2027 zum Mitglied des Vorstandes der Salzgitter AG. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Investitionen der Salzgitter Flachstahl GmbH in einen neuen Hubbalkenofen und der Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH in eine neue Warmrichtmaschine zu.

Am 26. September 2024 tagte der Aufsichtsrat in Mülheim. Im Vorfeld der Sitzung besichtigte er das Werk der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH in Gladbeck, um sich vor Ort zu informieren. In der Sitzung benannte der Aufsichtsrat seinen Strategieausschuss entsprechend den Schwerpunktthemen dieses Ausschusses in Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss um und ernannte mit Herrn Amit Bedi mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 einen neuen Leiter des Geschäftsbereiches Stahlverarbeitung. Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der jüngsten Geschäftsentwicklung und informierte sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS®. Er ließ sich zudem vom Vorstand schriftlich und mündlich ausführlich über das Compliance-Management-System des Konzerns und über untersuchte Compliance-Vorgänge berichten. Schließlich stimmte er einer Investition der Salzgitter Flachstahl GmbH in den Austausch der Hauptantriebe der Tandemstraße zu.

In seiner Sitzung am 5. Dezember 2024 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend die von diesem aufgestellte und vorgelegte Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2025 bis 2027. Außerdem ließ er sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS® berichten. Weitere Gegenstände der Beratungen in dieser Sitzung waren die für die variable Vorstandsvergütung 2025 anstehende Festlegung der qualitativen Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder sowie der Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode von 2025 bis 2028. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Abgabe der Entsprechenserklärung 2024. Darüber hinaus ernannte er Frau Dr. Denecke-Arnold mit Wirkung ab dem 1. Mai 2025 zur Leiterin des Geschäftsbereiches Stahlerzeugung. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat die Ergebnisse einer mit externer Unterstützung durchgeführten Selbstbeurteilung und Effizienzprüfung seiner Arbeit und bildete aus seinen Mitgliedern einen Übernahmeausschuss. Zudem stimmte er angesichts des Ausscheidens von Herrn Kieckbusch aus dem Vorstand einer Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zu.

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und Nachhaltigkeits-, einen Übernahme- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2024 viermal in Präsenz zusammen. Dabei beschäftigte es sich insbesondere mit der Geschäftsentwicklung. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit der Nachfolgeplanung im Vorstand und in der Konzerngeschäftsleitung, der Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand, den Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung, der Unternehmensplanung, der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates, dem möglichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, geplanten Investitionen sowie der aktuellen Lage und den Zukunftsaussichten der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu fünf Sitzungen zusammen, von denen die erste als Webkonferenz, alle übrigen in Präsenz abgehalten wurden. Im Februar und März bereiteten sie – wie üblich – die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2023 durch das Aufsichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers vor, insbesondere durch eingehende Befassung mit den jeweiligen Prüfungsberichten und dem mündlichen Bericht der Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zu diesem Zweck tagte der Prüfungsausschuss zweimal: am 29. Februar ausschließlich mit Vertretern des Abschlussprüfers und am 12. März noch einmal mit diesen und dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen.

In gleicher Weise prüften die Mitglieder des Prüfungsausschusses vorbereitend den nichtfinanziellen Bericht 2023 und diskutierten die Ergebnisse der Prüfung des Vergütungsberichts. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere mit seinen Nichtprüfungsleistungen, und der Qualität der Abschlussprüfung. Beratungsschwerpunkte der weiteren Sitzungen des Prüfungsausschusses waren die IT-Sicherheit und die IT-Strukturen, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des rechnungslegungs- und nicht-rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems sowie des internen Revisionssystems. Zudem ließ sich der Prüfungsausschuss eingehend über das Compliance-Management-System des Konzerns und die Compliance-Maßnahmen (einschließlich Tax Compliance) sowie den Stand der Nutzung der Finanzierungsinstrumente des Unternehmens informieren. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer (einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung) sowie mit dem Stand der Vorbereitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Dialog mit dem Abschlussprüfer.

Im März 2025 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2024, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Berichts 2024 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Eine Sitzung des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses fand im Jahr 2024 als Präsenzsitzung statt. Themen waren unter anderem der Stand der Umsetzung der Strategie „Salzgitter AG 2030“ und zentraler ESG-Aspekte, das Programm SALCOS®, die finanziellen Rahmenbedingungen des Konzerns, die Performance und das aktive Portfoliomanagement.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2024 nicht.

Der durch den Aufsichtsrat am 5. Dezember 2024 gebildete Übernahmeausschuss tagte im Jahr 2024 zweimal in Form einer Webkonferenz. Dabei befasste er sich mit einem möglichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb der Aktien der Gesellschaft durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft und die TSR Recycling GmbH & Co. KG, insbesondere mit der Beauftragung eigener Berater sowie den Implikationen einer möglichen Übernahme für das Unternehmen und seine Stakeholder und dem jeweiligen Status der Aktivitäten.

Ein wiederkehrendes, zentrales Thema der Arbeit des Aufsichtsrates ist die Befassung mit Nachhaltigkeitsfragen. Der Vorstand berichtet regelmäßig über allgemein bedeutsame Entwicklungen und Fortschritte im Bereich Nachhaltigkeit, seit Mai 2024 in jeder ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates. Im Zentrum steht bei diesen Nachhaltigkeitsfragen das Programm SALCOS®, das auf eine nahezu klimaneutrale Stahlproduktion des Unternehmens ausgerichtet ist. Es ist, einschließlich entsprechender Vorbesprechung im Präsidium, ebenfalls fester Tagesordnungspunkt jeder ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates, war aber auch schwerpunktmäßiger Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung des Plenums sowie Thema der Sitzung des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses. Über die Beratungen in den Ausschüssen wurde in der jeweils folgenden Plenumssitzung berichtet. An den Plenumssitzungen nahm auch der Leiter des Geschäftsbereiches Stahlerzeugung teil, der als Geschäftsführer der Salzgitter Flachstahl GmbH das Programm mitverantwortet.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat darüber hinaus im Jahr 2023 für das Jahr 2024 ausschließlich und im Jahr 2024 für das Jahr 2025 überwiegend nichtfinanzielle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, die dem Bereich Nachhaltigkeit zuzuordnen sind (Bewältigung des demografischen Wandels, Reduzierung des Unfallgeschehens, Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen, Absicherung der Versorgung mit Grünstrom).

Das Compliance-Management-System und untersuchte Compliance-Vorgänge sind regelmäßiger Gegenstand der Herbstsitzung des Aufsichtsratsplenums, die durch eine entsprechende vertiefte Befassung des Prüfungsausschusses mit diesem Thema vorbereitet wird. Die Berichterstattung im Plenum erfolgt durch den Leiter der Konzernrechtsabteilung, im Prüfungsausschuss in der Regel durch den Leiter Compliance-Management des Konzerns.

Besondere Expertise im Bereich der Nachhaltigkeit ist im Prüfungsausschuss in Person von Herrn Prof. Schindler, der sich im Rahmen seiner langjährigen Aufsichtsratstätigkeit intensiv mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und ihrer Prüfung beschäftigt hat, und Frau Hardekopf, die seit vielen Jahren als Geschäftsführerin beziehungsweise Mitglied des Vorstandes das Finanzressort und damit auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung des von ihr geführten Unternehmens verantwortet, vorhanden. Die Einrichtung eines gesonderten Nachhaltigkeitsausschusses ausschließlich für diese Gegenstände sieht der Aufsichtsrat zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht als angezeigt an, zumal Nachhaltigkeitsaspekte zum Kern der Strategie „Salzgitter AG 2030“ gehören und daher im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss am sinnvollsten behandelt werden. Außerdem werden neben der regelmäßigen Befassung des Aufsichtsratsplenums mit Nachhaltigkeitsthemen diese auch in den weiteren Ausschüssen mit ihrer jeweiligen unterschiedlichen Schwerpunktsetzung behandelt.

Innerhalb des Vorstandes ist das Thema Nachhaltigkeit schwerpunktmäßig im Ressort des Vorstandsvorsitzenden verortet, wobei Arbeitnehmerbelange in die Zuständigkeit des Personalvorstandes fallen.

In seiner Sitzung am 20. März 2025 beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2024 sowie dem zusammengefassten Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2024. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse sowie den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS). Des Weiteren wurde bestätigt, dass der Konzernlagebericht ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns gibt. Außerdem bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Jahresabschluss der Salzgitter AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns nach Diskussion an.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2025 war außerdem der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2024. Angesichts der bislang ausgebliebenen Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht hatte der Vorstand sich zuvor intensiv mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu der Frage abgestimmt, nach welchen Standards dieser Bericht erstellt werden sollte. Vor der Sitzung des Aufsichtsrates hatte die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, diesen sodann im Auftrag des Aufsichtsrates einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen (Prüfvermerk). Der Prüfer bestätigte, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315c HGB und den Anforderungen nach Artikel 8 der Verordnung (EU) 2020/852 aufgestellt worden ist.

Im Geschäftsjahr 2024 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Abgesehen von der bereits dargestellten Bestellung von Frau Birgit Dietze mit Wirkung zum 1. September 2024 gab es im Geschäftsjahr 2024 folgende Veränderungen im Vorstand:

• Herr Burkhard Becker schied mit Ablauf des 31. März 2024 aus dem Vorstand aus. Seit dem 1. April 2024 verantwortet Frau Birgit Potrafki das Ressort Finanzen im Vorstand.
• Herr Michael Kieckbusch schied mit Ablauf des 31. Dezember 2024 aus dem Vorstand aus. Seit dem 1. Januar 2025 verantwortet Frau Birgit Dietze das Personalressort im Vorstand.

Der Aufsichtsrat dankt den Herren Becker und Kieckbusch für ihre langjährige erfolgreiche Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2024.