Bericht des Aufsichtsrates

Nach einem schwierigen Jahr 2020 konnte im Geschäftsjahr 2021 das beste Vorsteuerresultat des Unternehmens seit über zehn Jahren erzielt werden, obgleich auch dieses Jahr durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie geprägt war. Der Geschäftsverlauf war erheblich positiver als zu Beginn des Jahres erwartet. Insbesondere in der ersten Jahreshälfte setzte eine erfreuliche Preis- und Nachfrageentwicklung vor allem in den Bereichen Flachstahl und Handel ein. Zwar war auch der Salzgitter-Konzern seit Ende des Sommerquartals zunehmend von Lieferkettenstörungen und deren Auswirkungen sowie steigenden Rohstoffpreisen betroffen. Dennoch konnte die Ergebnisprognose im Laufe des Geschäftsjahres mehrfach angehoben werden und mündete schließlich in dem sehr erfreulichen Ergebnis. Aufgrund der anhaltenden Volatilität bleibt jedoch auch das Jahr 2022 mit Unsicherheiten behaftet.

Trotz der insgesamt deutlich verbesserten Rahmenbedingungen setzte der Salzgitter-Konzern im Geschäftsjahr konsequent seine bestehenden Effizienz- und Wachstumsprogramme fort und konnte auch auf diese Weise zur Erreichung des erfreulichen Ergebnisses beitragen. Das Ziel einer künftig CO2-armen Stahlerzeugung ist mit Nachdruck weiterverfolgt worden. Insbesondere hat der Konzern weiterhin auf allen politischen Ebenen für die notwendige finanzielle Unterstützung seines Programms SALCOS® (SAlzgitter Low CO2 Steelmaking) geworben und sich für die Schaffung der für die Transformation von einer kohlebasierten zu einer CO2-armen Stahlerzeugung erforderlichen Rahmenbedingungen eingesetzt. Eingebettet wurde dies in eine umfassende Überprüfung der strategischen Ausrichtung des Konzerns für das nächste Jahrzehnt.

Die Überwachung und Beratung des Vorstandes bei der Führung der Geschäfte

Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2021 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Konzerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investitionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Entwicklungen und Aktivitäten im Bereich Personal sowie detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und Risiken im weiteren Jahresverlauf und die Auswirkungen der Corona-Pandemie. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in sechs Sitzungen mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzerngesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargestellt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung sind uns im Einzelnen erläutert, von uns hinterfragt und diskutiert worden. Kompensierende Möglichkeiten wurden erörtert. Gegenstand der Sitzungen waren zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms „FitStructure 2.0“ und die Fortschritte bei der Realisierung des Wachstumsprogramms „Salzgitter AG 2021“. Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat auch in diesem Geschäftsjahr der Unternehmensstrategie und der langfristigen Unternehmensplanung sowie dem Stand des Programms SALCOS®. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstandes über aktuelle Themen informieren.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat in den Monaten März, Mai, September und Dezember jeweils zu einer ordentlichen Sitzung zusammen sowie im Februar und November zu je einer außerordentlichen Sitzung. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen betrug insgesamt 97,6 %. Infolge der Einschränkungen durch die Corona-Pandemie und zur Vermeidung von Infektionsrisiken fanden auch in diesem Jahr einige Sitzungen des Aufsichtsrates ausschließlich per Videokonferenz statt. Der Aufsichtsrat tagte ganz überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich zu Themen wie der Vorstandsvergütung aber ohne Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen – zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes – dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen. Weder Aufsichtsrats- noch Vorstandsmitglieder zeigten dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte an.

Die im Geschäftsjahr neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder wurden nach der Mandatsübernahme – wie bei allen neuen Aufsichtsratsmitgliedern üblich – durch ein Onboarding-Programm in Form von detaillierten Informationen über den Konzern und seine verschiedenen Geschäftsaktivitäten sowie ein umfangreiches Handbuch mit weiteren für die Aufsichtsratstätigkeit relevanten Informationen unterstützt.

Die Beratungsschwerpunkte im Aufsichtsrat

Am 8. Februar 2021 kam der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Schwerpunkt dieser Sitzung war das Thema Dekarbonisierung der Stahlerzeugung und das Programm SALCOS®. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand dessen Konzept zu SALCOS® erklären und diskutierte das Thema eingehend mit dem Vorstand. Daneben ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung informieren.

In seiner Sitzung am 10. März 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat – wie in den März-Sitzungen üblich – vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie dem gemeinsamen Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr 2020. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat für die variable Vorstandsvergütung 2020 anhand der festgelegten Leistungskriterien fest, inwieweit die vorgegebenen Ziele erreicht wurden. Weiterhin verabschiedete er seinen Bericht an die Hauptversammlung und die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 und stimmte dem Vorschlag des Vorstandes zu, erneut die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung durchzuführen. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit dem nichtfinanziellen Konzernbericht 2020 auseinander und stimmte nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich weiterhin mit der Geschäftsentwicklung und mit den Bemühungen der Stahlindustrie im Bereich der Dekarbonisierung der Stahlerzeugung. Hierbei wurden auch das Transformationsprogramm als Ganzes und die entsprechenden Auswirkungen auf und Anforderungen an die relevanten Stakeholder vorgetragen und diskutiert.

Hauptgegenstände der Beratungen des Aufsichtsrates in seiner Sitzung am 18. Mai 2021, die, wie die beiden vorangegangenen Sitzungen, bedingt durch die Corona-Pandemie in Form einer Webkonferenz stattfand, bildeten die Geschäftsentwicklung und das Effizienz- und Wachstumsprogramm.

In seiner Sitzung am 9. September 2021 wählte der Aufsichtsrat Herrn Bloemers als Nachfolger von Herrn Lauenroth zum Mitglied des Prüfungs- und des Strategieausschusses. Außerdem beschäftigte der Aufsichtsrat sich mit der jüngsten Geschäftsentwicklung und informierte sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS®. Er ließ sich zudem vom Vorstand schriftlich und mündlich ausführlich über das Compliance-Management-System des Konzerns und über untersuchte Vorgänge berichten und informierte sich über die Inhalte des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes sowie deren Auswirkungen für den Salzgitter-Konzern. Zu diesen Gesetzen fand für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine spezielle – vom Leiter der Rechtsabteilung der Salzgitter AG abgehaltene – Informations- beziehungsweise Weiterbildungseinheit statt.

In der Aufsichtsratssitzung am 17. November 2021 ließ der Aufsichtsrat sich vom Vorstand detailliert den Stand der Überlegungen zur Strategie „Salzgitter AG 2030“ erläutern und diskutierte diesen intensiv mit dem Vorstand.

Am 16. Dezember 2021 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend die von diesem vorgelegte und erläuterte Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2022 bis 2024. Außerdem ließen wir uns über den aktuellen Stand des Programms SALCOS® und der Überlegungen zur Strategie „Salzgitter AG 2030“ berichten. Weitere Gegenstände der Beratungen in dieser Sitzung waren die für die variable Vorstandsvergütung 2022 anstehende Festlegung der qualitativen Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder sowie der Stakeholder-Ziele für die Performance-Periode 2022 bis 2025. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Abgabe der Entsprechenserklärung 2021.

Die Arbeit der Ausschüsse

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet. Das Präsidium trat 2021 viermal zusammen. Dabei beschäftigte es sich insbesondere mit der Geschäftsentwicklung – und hier mit den Auswirkungen und notwendigen Maßnahmen zur Bewältigung der mit der Pandemie verbunden Herausforderungen –, dem Programm SALCOS® und der Unternehmensstrategie. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit den Nachbesetzungen im Aufsichtsrat, der Unternehmensplanung, den Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu vier Sitzungen zusammen. Im März bereiteten sie – wie in der März-Sitzung üblich – die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2020 durch das Aufsichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers vor, insbesondere durch eingehende Befassung mit den jeweiligen Prüfungsberichten und dem mündlichen Bericht der Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen. In gleicher Weise prüften die Mitglieder des Prüfungsausschusses vorbereitend den nichtfinanziellen Konzernbericht 2020. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss routinemäßig erneut mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, dort insbesondere mit seinen Nichtprüfungsleistungen, und der Qualität der Abschlussprüfung. Beratungsschwerpunkte der weiteren Sitzungen des Prüfungsausschusses waren die IT-Sicherheit und die IT-Strukturen, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Zudem ließ sich der Prüfungsausschuss eingehend über das Compliance-Management-System des Konzerns und die Compliance-Maßnahmen informieren. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand ausführlich erörtert.

Im März 2022 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2021, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts 2021 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Eine Sitzung des Strategieausschusses fand im Jahr 2021 einmal statt. Zentrales Thema hierbei war der Stand der Überlegungen zur Strategie „Salzgitter AG 2030“. Diese Sitzung im September 2021 diente auch der Vorbereitung der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 17. November 2021, welche als Kernthema die Diskussion der Unternehmensstrategie im Plenum des Aufsichtsrates vorsah.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2021 zweimal.

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen
im Geschäftsjahr 2021

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Die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung

In seiner Sitzung am 17. März 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahresabschluss der SZAG und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2021 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2021. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten „Bestätigungsvermerk“ versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Außerdem bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Jahresabschluss der SZAG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmte dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an.

Der nichtfinanzielle Konzernbericht

Der nichtfinanzielle Konzernbericht Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2022 war außerdem der nichtfinanzielle Konzernbericht für 2021. Zuvor hatte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, diesen im Auftrag des Aufsichtsrates geprüft und folgendes Prüfungsurteil abgegeben:

„Auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht von Salzgitter für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist.“

Nach eigener Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat diesem Ergebnis der Prüfung durch die KPMG AG an.

Die Veränderungen im Aufsichtsrat

Herr Dr. Werner Tegtmeier, weiteres Mitglied im Aufsichtsrat, hat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 sein Mandat niederlegt. Auf Vorschlag der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wählte die Hauptversammlung Herrn Frank Klingebiel mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates als weiteres Mitglied des Aufsichtsrates der Salzgitter AG.

Herr Dr. Dieter Köster, Vertreter der Anteilseigner, hat mit Wirkung zum 30. Juni 2021 sein Mandat niederlegt. Die Hauptversammlung wählte Herrn Klaus Papenburg mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates als Mitglied des Aufsichtsrates.

Ebenfalls zum 30. Juni 2021 legten Frau Annelie Buntenbach und Herr Bernd Lauenroth, beide Vertreter der Arbeitnehmer, ihr Mandat nieder. Als Nachfolger bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates wurden zum 22. Juli 2021 Frau Anja Piel beziehungsweise zum 1. Juli 2021 Herr Manuel Bloemers gerichtlich bestellt.

Die Veränderungen im Vorstand

Herr Gunnar Groebler wurde durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 17. Mai 2021 zum Mitglied und mit Wirkung zum 1. Juli 2021 zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt. In letzterer Funktion folgte er Herrn Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann nach, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist.

Der Aufsichtsrat dankt Frau Buntenbach, Herrn Dr. Köster, Herrn Lauenroth und Herrn Dr. Tegtmeier für ihre langjährige Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens.

Sein besonderer Dank gilt Herrn Prof. Fuhrmann, der das Unternehmen seit dem Börsengang 1998 über Jahrzehnte in verschiedenen Funktionen geprägt, trotz zwischenzeitlich schwieriger Zeiten zu profitablem Wachstum geführt und frühzeitig die Weichen für eine Dekarbonisierung der Stahlerzeugung des Konzerns gestellt hat. Dies ist die Grundlage für die weitere erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens unter Führung des aktuellen Vorstandes. Wir wünschen Herrn Prof. Fuhrmann für seinen neuen Lebensabschnitt alles erdenklich Gute.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern des Konzerns für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2021.

Salzgitter, 17. März 2022

Der Aufsichtsrat

Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender


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